Trong bối cảnh các chính sách ưu đãi thuế mới được ban hành và có hiệu lực từ năm 2026, không ít kế toán và chủ doanh nghiệp đang băn khoăn trước sự giao thoa giữa hai cơ chế ưu đãi thuế TNDN áp dụng cho doanh nghiệp chuyển đổi từ hộ kinh doanh.
Dưới đây là một số phân tích từ góc độ pháp lý và thực tiễn áp dụng:
1. Hai cơ chế ưu đãi đang “giao thoa”
– Nghị định 320/2025/NĐ-CP: Quy định cơ chế ưu đãi riêng cho hộ kinh doanh chuyển đổi lên doanh nghiệp, với thời gian miễn thuế TNDN 02 năm.
– Nghị định 20/2026/NĐ-CP: Áp dụng cho doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, với thời gian miễn thuế TNDN lên đến 03 năm.
2. Cơ sở pháp lý để xem xét áp dụng mức ưu đãi 03 năm
Từ góc độ chuyên môn, có thể đặt ra một số luận điểm đáng lưu ý khi xem xét áp dụng Nghị định 20:
– Về bản chất pháp lý: Theo Luật Doanh nghiệp, hộ kinh doanh không có tư cách pháp nhân và không được xem là doanh nghiệp. Do đó, thời điểm doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được xem là thời điểm “khai sinh” pháp lý của một chủ thể mới.
– Về câu chữ quy định: Khoản 3 Điều 7 Nghị định 20/2026 quy định ưu đãi đối với doanh nghiệp “được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu”. Việc trước đó tồn tại hộ kinh doanh không làm mất đi tính “lần đầu” của pháp nhân doanh nghiệp mới.
– Về nguyên tắc lựa chọn ưu đãi: Điều 7 Nghị định 20/2026 cho phép người nộp thuế, trong trường hợp đồng thời thuộc nhiều diện ưu đãi cho cùng một khoản thu nhập, được lựa chọn mức ưu đãi có lợi nhất và thực hiện ổn định.
3. Rủi ro và lưu ý từ thực tiễn thanh tra
Trên thực tế, ranh giới giữa “khởi sự doanh nghiệp mới” và “tiếp nối hoạt động kinh doanh cũ” vẫn là vấn đề nhạy cảm khi cơ quan thuế thực hiện thanh tra, kiểm tra.
Cơ quan thuế có thể lập luận rằng doanh nghiệp chuyển đổi thuộc đối tượng đặc thù và cần áp dụng theo Nghị định 320.
Khuyến nghị
– Về nguyên tắc, doanh nghiệp có cơ sở pháp lý để lập luận áp dụng mức miễn thuế TNDN 03 năm theo Nghị định 20.
– Khi chưa có hướng dẫn chính thức của Bộ Tài chính về mối quan hệ ưu tiên giữa hai nghị định, doanh nghiệp nên bảo lưu quan điểm nhưng chuẩn bị hồ sơ pháp lý và lập luận giải trình chặt chẽ.
– Để hạn chế rủi ro truy thu và xử phạt về sau, doanh nghiệp nên chủ động gửi văn bản xin ý kiến Cục Thuế quản lý trực tiếp trước khi áp dụng.
